十大进展

　　二十世纪九十年代中后期以来,中国各界开始格外关注公司治理在公司运作中的重要意义。立法与执法机构、监管机构、有关自律组织先后出台了一系列改善上市公司治理机制的规则,上市公司治理正在开始走向规范。

　　1.政府角色重新定位

　　中国市场经济脱胎于传统的计划经济,因此政府在公司治理中一方面扮演着社会公共职能部门的角色,另一方面又担当着举足轻重的所有者角色。为了减少政府系统的角色冲突和提高国有企业的运行效率,中国的国有资产管理体制在不断改革和不断试验的过程中不断探索新的途径。

　　2002年11月8日,中共十六大报告确立了国有资产管理体制改革的新方向。2003年4月6日,国家国有资产监督管理委员会正式挂牌成立。新的国有资产管理体制改革在国资管理职能和社会公共职能分离方面迈出了关键一步,无疑将为政府在微观经济运作和公司治理中的准确定位奠定制度基础。

　　2.法律与监管环境持续改善

　　囿于立法时的观念与实践,公司法和证券法明显存在着诸多不足。例如,对中小股东保护不足,过于强调倚重行政监管手段对市场主体不规范行为实施直接限制等。

　　公司治理的法律和监管环境建设在2002年取得了重大进展。最高人民法院相继出台了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,中国证券民事赔偿机制的建设终于开始起步。2002年中国证监会和原国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》,则成为中国企业推进公司治理实践的纲领性文件。

　　3.大股东侵占上市公司利益现象受到抑制

　　近几年来,为防止大股东侵占上市公司的利益,中国证监会和有关政府机构先后制订了相关规则,要求控股股东不得以任何理由侵占上市公司利益。
　　在关联交易方面,财政部1997年颁布的《企业会计准则----关联方关系及其交易的披露》和中国证监会、国家经贸委2002年颁布的《上市公司治理准则》均要求公司必须对关联方交易予以披露,并确保交易价格的公允,独立董事应就此发表独立意见。一些上市公司也据此要求大股东偿还被占用的公司资产,有些甚至对簿公堂,对大股东的不法侵占公司资产行为提起诉讼。

　　4.董事会独立性和重要性增强

　　随着监管机构与自律组织对董事会独立性日益重视,中国上市公司董事会的独立性和重要性近年来取得了较大的改善。

　　首先,一些公司已开始改善其董事会的结构与功能,日益强调公司董事会在公司治理中的核心地位。其次,根据中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,上市公司纷纷聘请了有关人士担任公司的独立董事,对维护董事会的独立性起到了一定的作用。此外,一些上市公司董事会设立了多个董事会下属专业委员会,如投资委员会、审计委员会、战略委员会等,以独立行使董事会的某些专业职能。
　　5.新的激励机制在探索中前行

　　在现有法律规定下,中国企业在改革激励机制方面主动地进行了大量的探索,从股权关系上使经营者和所有者的利益紧密联系起来,从而增进了股东价值。

　　目前,中国上市公司已经实施的股权激励主要有以下四种代表性的做法:(1)用部分奖金购买二级市场流通股模式；(2)虚拟股票模式,根据公司管理层的业绩考核结果和奖励规则,以当时股票市价折算奖励一定量的虚拟股票；(3)奖励绩效股份模式,公司提取部分年度净利润,用于为激励对象购买本公司的流通股票并作相应冻结；(4)强制购股并锁定模式,要求公司高管必须持有一定数量的公司发行在外的社会公众股。

　　6.公司控制权市场起色明显

　　近年来,中国公司控制权市场取得了一定的进展。根据2002年证监会和国家经贸委对公司治理调查的结果,共有338家公司(约占总数的30%)在上市后通过非流通股股权转让发生过控制权转移。

　　2002年10月,中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》,为公司控制权市场的运作和进一步发展提供了良好的制度架构。2002年11月,中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。随着一系列并购重组政策措施的出台,上市公司并购逐渐走向具有长期效应的战略性并购。

　　7.机构投资者规模迅速扩大

　　自1998年以来,在一系列政策的鼓励和培育下,中国证券市场机构投资者队伍迅速壮大,尤其是证券投资基金获得了空前发展,在公司治理中的积极作用开始显现。

　　2002年11月,中国证监会和中国人民银行联合发布了允许合格境外机构投资者(QFII)投资中国A股市场的政策。合格境外机构投资者更为重视所投资对象的公司治理因素和持续经营能力,其进入中国证券市场将对股权市场效率和公司治理水平的提高产生积极影响。

　　8.债权人在公司治理中的角色得到关注

　　近年